江西铜业有限售条件的流通A股上市流通公告
发布时间:2010-09-17  浏览量:1450 来源:江西铜业集团 作者:江西铜业集团 【字体:大号 小号


证券代码:600362     证券简称:江西铜业     公告编号:临2010-040
 
江西铜业股份有限公司
有限售条件的流通A股上市流通公告
 
    江西铜业股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”或“江西铜业”)及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
 
    重要提示:
    本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,282,074,893股,全部为江铜集团持有。其中2006年本公司股权分置改革(以下称“股改”)形成的有限售条件的流通A股为1,225,035,414股,2007年本公司非公开发行A股(以下称“非公开发行”)形成的有限售条件的流通A股为57,039,479股
    本次限售流通股上市日期为2010年9月27日
    本次上市后限售流通股剩余数量为:0股
 
    一、股改方案及非公开发行的相关情况
 
    (一)股权分置改革
 
    公司股改于2006年4月3日经相关股东会议通过,以2006年4月17日作为股权登记日实施,于2006年4月19日实施后首次复牌。
    本公司股权分置改革方案为:参加股权分置改革的非流通股股东同意,向方案实施的股权登记日(2006年4月17日)登记在册的A股股东按每10股A股取得2.2股的比例执行股票对价,共支付股票5,060万股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
    公司股改方案是否安排追加对价:否
 
    (二)非公开发行A股
 
    公司于2007年5月17日召开2007年第二次临时股东大会、第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会,审议通过了非公开发行A 股股票的方案。
    2007年9月7日,中国证监会以证监发行字[2007]278号文核准本公司非公开发行A 股股票。
    公司控股股东江西铜业集团公司以非现金资产认购57,039,479股A股,国泰君安投资管理股份有限公司等其他八家机构投资者以现金认购合计70,756,048股A股。
 
    二、股改及非公开发行方案中关于限售流通A股上市的有关承诺
 
    本公司控股股东江西铜业集团公司(以下简称“江铜集团”)承诺股改实施后36个月内(至2009年4月18日)不减持其所持有的本公司股份。本公司其他非流通股股东:中粮地产(集团)股份有限公司、江西鑫新实业股份有限公司及湖北三鑫金铜股份有限公司承诺,股改实施后12个月内(至2007年4月18日)不减持其所持有的本公司股份。
 
    公司非公开发行结束后,于2007年9月27日办理完成非公开发行的股权登记工作。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》,江铜集团在上述股改承诺基础上追加承诺,其持有本公司的A股1,282,074,893股自本次发行结束之日起36个月内不能转让,即该部分有限售条件股份上市流通时间延后至2010年9月27日(如遇非交易日顺延至交易日);国泰君安投资管理股份有限公司等其他八家机构投资者承诺其认购的非公开发行A股的限售期为12个月,可上市流通日为2008年10月6日。
 
    截至本公告日,在本公司股改及非公开发行方案中做出承诺的限售股份持有人均严格履行了其上述有关承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化、股东持股变化及各股东持有限售流通股的比例变化情况
单位:股
股份类别
股改实施后
2007年4月19日
2007年9月27日 
2008年10月6日
本公告日
持股数量
占总股本
比例(%)
持股数量
占总股本比例(%)
持股
数量
占总股本比例(%)
持股
数量
占总股本比例(%)
持股
数量
占总股本比例(%)
一、有限售条件流通股份
 
股改形成的有限售条件流通股
江铜集团
1,225,035,414
42.31
1,225,035,414
42.31
1,225,035,414
40.52
1,225,035,414
40.52
1,225,035,414
40.52
中粮地产(集团)股份有限公司
960,392
0.035
0
0
0
0
0
0
0
0
江西鑫新实业股份有限公司
480,197
0.0175
0
0
0
0
0
0
0
0
湖北三鑫金铜股份有限公司
480,197
0.0175
0
0
0
0
0
0
0
0
2007年非公开发行时增加的有限售条件流通股
江铜集团
0
0
0
0
57,039,479
1.89
57,039,479
1.89
57,039,479
1.89
江铜集团以外其他投资者
0
0
0
0
70,756,048
2.34
0
0
0
0
有限售条件流通股合计
1,226,956,200
42.38
1,225,035,414
42.31
1,352,830,941
44.75
1,282,074,893
42.41
1,282,074,893
42.41
二、无限售条件流通股
人民币普通股
280,600,000
9.69
282,520,786
9.76
282,520,786
9.35
353,276,834
11.69
353,276,834
11.69
境外上市外资股(H股)
1,387,482,000
47.93
1,387,482,000
47.93
1,387,482,000
45.90
1,387,482,000
45.90
1,387,482,000
45.90
无限售条件流通股份合计
1,668,082,000
57.62
1,670,002,786
57.69
1,670,002,786
55.25
1,740,753,834
57.59
1,740,753,834
57.59
总股本
2,895,038,200
100
2,895,038,200
100%
3,022,833,727
100
3,022,833,727
100
3,022,833,727
100

    截至2010年9月1日,江铜集团持有公司有限售条件的A股为1,282,074,893股,此外还自2010年5月13日至2010年9月1日期间通过香港证券联合交易所有限公司证券交易系统累计增持H股股份60,405,000股,分别占公司总股本的42.413%、1.998%。江铜集团合计持有本公司股份的比例为44.411%。
 
    四、大股东占用资金的解决安排情况
 
    本公司不存在大股东占用资金情况。
 
    五、保荐机构核查意见
 
    本公司股权分置改革保荐机构:申银万国股份有限公司。
 
    2008年1月,保荐机构原指定的江西铜业股权分置改革的保荐代表人孔海燕女士因工作调离,不再从事江西铜业股改的持续督导工作,其后续工作由保荐机构指定的邱枫接替,履行持续督导职责。
 
    保荐机构核查主要意见为:经核查,截至本核查报告出具日,江西铜业的限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺,不存在未完全履行承诺就出售股份的情形;江西铜业本次限售股份的上市流通并不影响其他股改承诺的履行。江西铜业本次剩余的全部限售股份上市流通,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则的规定,本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意本次限售股份上市流通。
 
    六、本次限售流通股上市情况
 
    本次限售流通股上市数量为1,282,074,893股。其中2006年本公司股改形成的有限售条件的流通股为1,225,035,414股,2007年本公司非公开发行形成的有限售条件的流通股57,039,479股;
 
    本次限售流通股上市日期为2010年9月27日(非交易日顺延);
 
    限售流通股上市明细清单
序号
股东名称
持有限售流通股数量
持有限售流通股占公司总股本比例
本次上市数量
(单位:股)
剩余限售流通股数量
1
江西铜业集团公司
1,282,074,893
42.41
1,282,074,893
0
    本次限售流通股上市情况与股改说明书及非公开发行A股说明书所载情况的差异情况:
    本次限售流通股上市情况与股改说明书及非公开发行A股说明书所载情况完全一致。
 
    七、此前限售流通A股上市情况:
 
    (1)股改限售流通股上市情况
    2007年4月19日,本公司股改形成的限售股东中粮地产(集团)股份有限公司、江西鑫新实业股份有限公司、湖北三鑫金铜股份有限公司限售期满,该等股东持有本公司股份共1,920,786股上市流通。
    本次股改限售流通股上市为公司第二次安排股改限售流通股的上市流通。
 
    (2)非公开发行A股限售股上市情况
    2008年10月6日,本公司江铜集团外其他投资者以现金认购的本公司非公开发行A股股份共70,756,048股上市流通。
    本次非公开发行限售流通股上市为本公司第二次安排非公开发行限售流通股上市流通。
 
    八、股本变动结构表
单位:股
 
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
国家持有股份
1,282,074,893
1,282,074,893
0
有限售条件的流通股份合计
1,282,074,893
1,282,074,893
0
无限售条件的流通股份
A股
353,276,834
1,282,074,893
1,635,351,727
H股
1,387,482,000
0
1,387,482,000
无限售条件的流通股份合计
1,740,753,834
1,282,074,893
3,022,833,,727
股份总额
-
3,022,833,,727
0
3,022,833,,727

    九、备查文件目录

    1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
    2、保荐机构核查意见书
 
 
江西铜业股份有限公司董事会
二一年九月十七日

 

 

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