江西铜业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
发布时间:2006-04-20  浏览量:1450 来源:江西铜业集团 作者:江西铜业集团 【字体:大号 小号


 

证券代码:600362        证券简称:江西铜业       公告编号:临2006013

 

江西铜业股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

 

江西铜业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第24次会议于2006年4月10日以书面形式发出通知,于2006年4月19日上午10:00在本公司会议室通过会议电话连线香港、北京、南昌四地会场以通讯方式召开。会议应到董事11人,实到董事8人。董事梁青、康义、刘新熙因故未能亲自出席,均授权委托董事长何昌明代为出席会议并行使表决权。会议达到了《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长何昌明召集、主持。本次会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。经审议,出席会议的董事(包括独立董事)以举手表决方式全票通过了以下决议:

一、  公司2005年度境内外财务审计报告、2005年度年报及其摘要、董事会报告、董事长报告和企业管治报告,其中经审核的财务报表及审计报告和董事会报告将提呈2005年股东周年大会(下称“股东年会”)审议批准。

  二、通过2005年度业绩公告中英文稿本,并授权公司任何一位董事或者董事会秘书或者证券事务代表向香港联合交易所有限责任公司、伦敦证券交易所、上海证券交易所报送2005年度业绩公告,并将2005年度业绩公告、股东年会通知等刊登在监管机构指定的报刊、媒体上。

三、通过第三届董事会任期届满及提名新一届董事候选人事宜的议案,并将提请股东年会审议批准。

    根据持有本公司5%以上股权的股东提名,推选何昌明先生、戚怀英女士、李贻煌先生、王赤卫先生、吴金星先生、高建民先生、梁青先生、康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生、张蕊女士为本公司第四届董事会董事候选人(其中康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生、张蕊女士为独立董事候选人)(独立董事提名人声明、独立董事声明及涂书田先生、张蕊女士的简历附后,其余董事候选人的简历详见本公司2005年度报告)。上述董事候选人经公司股东年会选举后将正式组成公司第四届董事会,并授权董事会办理包括与新当选的董事签订服务合约及聘任书等事项。

四、通过第三届监事会届满换选的有关事宜

董事会注意到,由股东代表出任监事和职工代表出任监事的任期即将届满,须重新聘任监事组建第四届监事会。1、根据持有本公司5%以上股权的股东提名,提请公司股东年会选举甘成久先生、李平先生、汪茂贤先生作为股东代表出任的监事;2、根据公司职工代表大会的选举结果,提请股东年会确认李保民先生、胡发亮先生出任第四届监事会职工代表监事甘成久先生、李平先生、汪茂贤先生、李保民先生、胡发亮先生的简历详见本公司2005年度报告3、建议在股东年会上通过授权,由董事会办理包括与新一届监事签订服务合约等有关事项。

五、批准董事会秘书黄东风先生的辞呈,并聘任潘其方先生为董事会秘书(潘其方先生简历附后)。

六、通过董事及高管人员的薪酬和年终奖金、独立非执行董事津贴,以及监事酬金的议案。

根据公司2002年股东周年大会对董事会的授权,向何昌明、戚怀英、王赤卫、李贻煌、吴金星五位执行董事发放2005年度薪酬各65.91万元(含税),同时发放2005年度年终奖金各7万元人民币(含税);向高建民、梁青两位执行董事发放2005年度薪酬各15.38万元(含税),同时发放2005年度年终奖金各3万元人民币(含税);向四位独立非执行董事发放2005年度车马费各2万元人民币(含税);向高管人员刘跃伟、刘江浩发放2005年度薪酬及奖金各47.26万万元人民币(含税);向董事会秘书黄东风先生发放2005年度薪酬及奖金6.2万元。如兼任本公司执行董事的高管人员,仅领取董事酬金及奖金,而不发放行政高管人员奖金;向汪茂贤、李保民、李平、胡发亮、甘成久五位监事发放2005年度报酬各30.76万元人民币(含税)。

七、同意续聘上海德勤华永会计师事务所有限公司和香港德勤・关黄陈方会计师行分别为公司境内和境外核数师及授权任何一位董事厘定其报酬、签订服务协议等事宜的议案,将提请公司2005股东周年大会。

八、通过公司2005年度利润分配预案

经香港德勤・关黄陈方会计师行和上海德勤华永会计师事务所有限公司审核,分别按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2005年12月31日的公司税后利润分别为人民币1,899,752,000元和人民币1,851,383,945元。

根据《公司法》及《公司章程》,董事会建议,2005年度按照中国会计准则计算的税后利润,分别提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金20%,共计人民币744,273,448元。

董事会建议,公司2005年股利分配以2005年12月31日的总股本2,895,038,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.92元(A股含税),预计支付现金人民币555,847,334元,剩余未分配利润人民币551,263,218元结转以后年度。H股股东的股息将派发于2006年5月22日登记在本公司H股股东名册上的H股东;A股股东的股权登记日将在本公司申请获得中国证券结算登记有限责任公司上海分公司受理后,按有关规定另行公告。

本次分配不实施资本公积金转增股本。

按中国会计准则及制度编制的剩余未分配利润人民币551,263,218元结转以后年度分配。

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