江西铜业股份有限公司关联交易公告
发布时间:2004-05-27  浏览量:1450 来源:江西铜业集团 作者:江西铜业集团 【字体:大号 小号


 

股票代码:600362     股票简称:江西铜业     编号:临2004008

 

江西铜业股份有限公司关联交易公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 

重要内容提示:

交易内容:江西铜业股份有限公司(下称“本公司”)及其附属公司与江西铜业集团公司(“江铜”)及其附属子公司(以下合称“江铜集团”)拟订立下列关联交易合同:

1、《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》

2、阴极铜供应协议》;

3、材料备件供应协议

4、设备维护及机械加工协议

5、运输服务协议

关联人回避事宜:关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

关联交易对公司的影响:本公司通过上述关联交易可充分利用关联方获得的国家进口配额,扩大本公司的原料来源渠道,获得稳定的毛利,同时通过关联交易可充分利用各方已有的生产经营性资源,进行优势互补,降低成本费用,提高综合效益及增加公司收益。

其他事项:上述关联交易合同严格按照商业原则签署并执行,并无其他任何附加条件。

一、关联交易概述

本公司董事会于2004525日以书面决议案形式审议通过:本公司与江铜集团签订《铜精矿、粗铜、废杂铜加工》;江铜集团与江西铜业铜材有限公司(下称“铜材公司”) 及本公司签订《阴极铜供应协议;江铜集团与铜材公司签订运输服务协议》、《设备维护及机械加工协议本公司与铜材公司签订材料备件供应协议(上述协议合称“关联交易合同”)的决议。根据该董事会决议,本公司于同日与江铜集团、铜材公司签署了上述关联交易合同。

关联交易合同的当事人为本公司、江铜集团及铜材公司,江铜集团持有本公司47.88%的股份,为本公司控股股东。本公司依据上述合同与江铜集团及/或其附属子公司之间发生的交易行为,构成关联交易。本公司依据上述合同与铜材公司之间发生的交易行为,根据香港联合交易所有限公司上市规则(“H股上市规则”)构成须予披露的关联交易。

本公司董事会在审议上述关联交易合同书面决议案时,公司11名董事,除2名关联董事回避表决外,其余9名董事(含4名独立董事)表决一致同意通过。本公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见(详见附件),认为上述关联交易合同是按商业原则签订的,程序合法,不会损害中小股东利益。

《铜精矿、粗铜、废杂铜加工》、《阴极铜供应协议》须获得本公司股东大会的批准,与其有利害关系的关联人―江铜集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方,为本公司和江铜及/或其附属子公司及铜材公司

江铜为国有独资公司,是江铜集团的核心公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明,注册资本为389,606万元,该公司成立于19797月,主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2003年末净资产575,400万元人民币(下同),汇总利润总额36,654.53万元。该公司持有本公司已发行股本的47.88%,为本公司的控股公司。

铜材公司,本公司和江铜集团分别持有铜材公司60%40%的股份,为本公司的控股子公司。法定地址为江西省贵溪市冶金大道19号;法定代表人为何昌明;注册资本为22,500万元;铜材公司成立于2002322日,于20041月正式投入生产;主营业务为铜杆线生产及相关铜的深加工,自产产品的销售、售后服务及相关的技术咨询服务等。

本公司为外商投资的股份有限公司,住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明,注册资本为266,403.82万元,本公司成立于1997124日,主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿:有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工;自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务;境外期货套期保值业务等。截止2003年末,本公司经审计的净资产525,163万元,实现净利润50,524万元。

三、关联交易标的基本情况

1、《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》:本公司为江铜集团提供加工及代销服务,预计合同期内每年交易额最高不超过29,760万元;

2、《阴极铜供应协议》:本公司代江铜集团向铜材公司销售加工阴极铜,预计合同期内每年交易额最高不超过125,000万元;

3《材料、备件供应协议》:本公司向铜材公司提供其生产所需的材料、设备的机械、电器备件及劳保、工具等供应与服务, 预计合同期内每年交易额最高不超过1,700万元

4设备维护及机械加工协议》:江铜集团向铜材公司提供设备检修及机械加工服务,预计合同期内年度交易发生额最高不超过500万元

5、《运输服务协议》:江铜集团向铜材公司提供公路运输服务,预计合同期内每年交易额最高不超过500万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、              《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》

本公司董事李贻煌先生代表本公司与代表江铜集团的何昌明先生于2004525日签署了《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》,协议期限自协议订立之日起至二六年十二月三十一日。

根据协议,江铜将其国家配额进口的铜精矿、粗铜及废杂铜全部委托本公司加工成阴极铜并全权代理销售。根据协议条款,江铜于二四年进口铜精矿将不超过160,000吨的、粗铜不超过20,000吨的及废杂铜不超过16,000吨;而对于二五年及二六年的上述铜原料的加工本公司享有全权酌情决定权。

关于加工费及代销费的定价:(1)就每吨铜精矿、粗铜及废杂铜加工成阴极铜收取的加工费标准将分别参照本公司前六个月内与独立第三方签订的同类交易的平均加工费;(2)本公司代理江铜销售该等加工后的阴极铜,将向江铜集团收取每吨4美元的代销费,该代销费的定价是根据销售过程中发生的成本计算确定的。

根据A股和H股上市规则(合称“上市规则”)规定,本公司依据《铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》拟提供的加工和代销售服务,须经临时股东大会的独立股东批准。

2阴极铜供应协议

本公司董事李贻煌先生代表本公司与代表江铜集团的何昌明先生及代表铜材公司的龙子平先生于2004525日签署了《阴极铜供应协议

根据阴极铜供应协议,江铜同意委托本公司向铜材公司出售每年最多不超过50,000吨的加工阴极铜,协议期限自阴极铜供应协议订立之日起至二六年十二月三十一日。

阴极铜的供应价格按如下计算:

每吨阴极铜销售价 A + B + C

其中:

A =于上月26日至当月25日上海期货交易所的每吨阴极铜平均报价;

B =每吨人民币110元高于标准阴极铜价的差额(即上海期货交易所注册的A级铜高于标准铜价的市场价,亦称“升水”,而本公司所生产的阴极铜属A级铜标准);及

C = 所节省的每吨人民币50元的运输费用,原因是江铜集团无须将阴极铜售予上海期货交易所或铜材公司必须从上海交易所购买所需阴极铜,双方均可节省销售或采购的运费,故节省的运费按50%分享。

    按铜材公司每年通过本公司向江铜采购50,000吨阴极铜计算,预计该项关联交易金额约为人民币1,250,000,000元(含税),根据上市规则规定,阴极铜供应协议须获得股东大会独立股东审议批准。

3《材料、备件供应协议》

本公司董事何昌明先生代表本公司与代表铜材公司的龙子平先生于2004525日签署了《材料、备件供应协议》。

根据协议,本公司向铜材公司供应其生产所需的各种材料备件,包括(但不限于)化工原料、设备的机械、电器备件及劳动保护用品、各种生产工具、包装工具及质量保证工具。协议期限自协议订立之日起至二六年十二月三十一日。

根据协议条款,材料备件供应价格是参照本公司向独立第三方采购相关材料及备件的价格并附加采购价格的0.5%的服务费来确定。该代理服务费是按本公司为铜材公司采购相关材料和备件所预计的采购费用(如差旅费等)为依据确定的。根据协议,该项关联交易的金额预计大约人民币17,000,000元(含税)的金额。

根据H股上市规则,就材料备件供应协议项下的交易,本公司将以协议期内每年总金额不会超过人民币17,000,000元的建议上限,向香港联交所申请豁免,以期毋须于协议期内严格遵守H上市规则的有关披露规定。

4设备维护及机械加工协议

何昌明先生代表江铜集团与代表铜材公司的龙子平先生于2004525日签署了设备维护及机械加工协议

根据协议条款,江铜集团向铜材公司提供设备维护及机械加工服务,期限协议订立之日起至二六年十二月三十一日。

根据协议,设备维护服务费及机械加工费将参照《全国统一安装工程预算定额》(江西省单位估价表)的标准收费率或成本补偿原则收取。董事会及铜材公司管理层预计,依据协议所发生的相应的设备维护服务费及机械加工费每年最高不会超出人民币5,000,000元。

根据H股上市规则,就设备维护及机械加工协议项下的交易,本公司将以协议期内每年总金额不会超过人民币5,000,000元的建议上限,向香港联交所申请豁免,以期毋须于协议期内严格遵守H上市规则的有关披露规定。

5、《运输服务协议》

何昌明先生代表江铜集团与代表铜材公司的龙子平先生于2004525日签署了《运输服务协议》。

根据运输服务协议,江铜集团向铜材公司提供每年运输不超过20,000吨铜杆线的服务,期限自协议订立之日起至二六年十二月三十一日。

根据协议条款,江铜集团提供运输服务的收费标准将参照铜材公司向独立第三方支付的同类运费来确定。根据协议,董事会及铜材公司管理层预计,该关联交易的金额约为人民币5,000,000元。

根据H股上市规则,就运输服务协议项下的交易,本公司将以协议期内每年总金额不会超过人民币5,000,000元的建议上限,向香港联交所申请豁免,以期毋须于协议期内严格遵守H上市规则的有关披露规定。

五、关联交易目的及对公司的影响

1铜精矿、粗铜、废杂铜加工协议》:

董事会认为,本协议是按一般商业原则和条款签订的,符合本公司及股东的利益:

1)             与向独立第三方购买原料相比,江铜向本公司可节省本公司的若干费用,如材料运输费、仓储费、行政管理费及财务费用,因此,本公司所获得的利益将优于本公司直接向第三方购买原料而取得的利益,从而使本公司的毛利率得到相对提高;

2)             在合同期内,江铜将其获得的进口原料独家委托本公司加工,有利于保证公司因产能的提高而获得更优于市场的原料供应;

3)             作为江铜的独家代理,本公司可控制江铜所进口的铜精矿、粗铜及废杂铜的质量及数量以及阴极铜的销售,从而可减少来自业内竞争的影响。

2、《阴极铜供应协议》:

本公司董事会认为,阴极铜供应协议是按一般商业条款订立的,该协议的条款就独立股东而言是公平合理的,并符合本公司利益:

1)本公司曾于二三年十一月与铜材订立了一份供应阴极铜的协议,根据该协议本公司向铜材公司每年供应不超过150,000吨的阴极铜。现通过订立本阴极铜供应协议,铜材公司可获得另一个稳定供应阴极铜的渠道,可最大限度减少依赖单一供货商的风险。

2)由于铜材公司的设施距江铜集团的设施非常接近,向江铜集团采购生产铜材公司主要产品所需的原材料阴极铜将最大限度减少运输费用和降低生产成本。

3《材料、备件供应协议》

铜材公司在其生产过程中需要各种材料备件。通过订立材料备件供应协议,本公司公司与铜材公司合并采购生产所需的各种材料、备件,可以获得大批采购的折扣优惠,可降低双方的采购成本,更有利于促进铜材公司的经营及生产。

材料、设备供应协议是经双方公平磋商后按不逊于本公司向独立第三方所提供的条款厘定。本公司董事会认为,协议是按一般商业条款订立的,该协议的条款就独立股东而言是公平合理的,并符合本公司利益。

4设备维护及机械加工协议

铜材公司的日常经营需若干设备维护及机械加工方面的服务。通过订立设备维护及机械加工协议,铜材公司可节省自行建立、维持提供设备维护及机械加工服务队伍的投资和杂项开支,可最大限度减少其整体生产成本,有利于促进铜材公司的经营。

本公司董事会认为,设备维护及机械加工协议的条款经双方公平磋商后按不逊于江铜集团向独立第三方所提供服务的条款厘定,对独立股东而言是公平合理的,并符合本公司利益。

5、《运输服务协议》

通过订立运输服务协议由江铜集团提供的运输服务可最大限度减少铜材公司在自有运输能力上的投资、杂项开支及其它维护费用,有利于促进铜材公司的经营。

本公司董事会认为,运输服务协议的条款经双方公平磋商后按铜材公司不逊于其它独立第三方所提供的条款厘定,并已参照其它独立第三方向铜材公司提供该等运输服务的市场价格,对独立股东而言乃属公平合理的,并符合本公司利益。

六、独立董事意见

本公司独立董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生均一致认为,上述关联交易合同是按商业原则签订的,程序合法,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东而言是公平合理的。

七、独立财务顾问报告

本公司聘请了金榜融资亚洲有限公司作为本公司独立财务顾问,对本公司需要独立股东批准的关联交易提供财务顾问报告及其意见,该等财务顾问报告及意见将2004年6月14日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请投资者留意。

八、备查文件目录

1、经董事签字的董事会书面决议案

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、关联交易合同(五份)

 

                    江西铜业股份有限公司

董事会

                     二○○四年五月二十五日

 

 

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