江西铜业股份有限公司公告
发布时间:1999-06-24  浏览量:1450 来源:江西铜业集团 作者:江西铜业集团 【字体:大号 小号


江西铜业股份有限公司公告

江西铜业股份有限公司(「本公司」)之股东周年大会(「股东周年大会」)已於一九九九年六月十六日举行。

本公司於股东周年大会上已正式通过股东周年大会通告所列载之决议案。

继於一九九九年四月十二日发出股东周年大会通告後,本公司董事会谨此宣布,有关下列事项之决议案已在一九九九年六月十六日举行之股东周年大会上获正式通过: 

1. 批准一九九八年度董事会报告;

2. 批准一九九八年度监事会报告;

3. 批准一九九八年度监事报酬;

4. 批准一九九八年度经审核的财务报表及核数师报告;

5. 批准一九九八年度利润分配方案;

6. 续聘沪江德勤会计师事务所及德勤 关黄陈方会计师行为本公司一九九九年度之国内及境外核数师,并授权董事会厘定其报酬;

7. 接受龚天如先生辞任董事职务及接受石志诚先生辞任股东代表出任的监事职务;

8. 选举张水鉴先生为本公司董事以替代龚天如先生及选举刘思根先生为股东代表出任的监事以替代石志诚先生;及

9. 授权董事会与辞任董事和辞任股东代表出任的监事订立终止合约及与新任董事和新任股东代表出任的监事订立新服务合同。

承董事会命
主席
何昌明

中国,江西省,一九九九年六月十六日

 

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。



JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
江西铜业股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司)

关连交易

概要

江西铜业股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)兹宣布: 

(1) 本公司拟订立补充协议,以修订本公司与江西铜业公司(「江铜」)於一九九七年五月十六日就香屯 至泗州铁路运输服务而订立的工业服务协议(「工业服务协议」)。

(2) 本公司拟向江铜一家附属公司出售贵溪冶炼厂熔炼过程产生的废料、洗净残渣及黑铜泥;及曾於一九九八年向江铜联营公司出售贵溪冶炼厂熔炼过程产生的黑铜泥。

(3) 本公司於一九九八年通过江铜的间接全资附属公司金瑞期货有限公司 (「金瑞」)於上海金属交易所及深圳有色金属期货交易所(「深圳金属交易所」)订立铜期货合约。

(4) 本公司於一九九八年向江铜或其联营公司转售本公司购买的附属工业产品。

本公司与江铜或其附属公司将或已订立上述交易(视情况而定)。江铜现时乃本公司的控股公司。根据上市规则的规定,江铜及其附属公司乃本公司的关连人士。因此,上述交易将构成或已构成本公司的关连交易。上述的第(3)项与第(4)项及於上述第(2)项所指的於一九九八年出售的黑铜泥均违反了上市规则。联交所表明保留采取适当行动的权利。

董事亦希望宣布,本公司与江铜於一九九七年五月十六日订立的综合服务协议(「综合服务协议」)中的退休计划协议,将不再受中国有色金属工业总公司(「中国有色」)的政策约束,而将根据有关地方政府机构的政策。

1. 铁路运输服务

订约方

本公司与江铜。江铜乃本公司的控股公司及根据上市规则的规定属本公司的关连人士。

工业服务协议的背景

由於本公司需要处理从铜精矿仓库至香屯的大量运输工作,故於一九九七年六月本公司股份在联交所上市前,本公司订立原工业服务协议。据此,本公司已同意向江铜承包江铜所拥有由中国香屯至泗州的铁路营运。本公司将向江铜支付全年承包费,该项费用相等於铁路原成本的每年折旧值加利息及有关税项,并且不会被运输量影响。而铁路营运的所有收入及开支均属於本公司及由本公司承担。本公司因而可处理大量铜精矿的运输。以前,该铁路营运所得收入属於本公司。然而,本公司以往从这方面所得的收入不高。

建议的补充协议详情

根据建议的补充协议,江铜通过其全资附属公司江西德铜运输有限公司 (「运输公司」)将为本公司提供香屯至泗州铁路运输服务。铁路营运所得的收入将属於运输公司。根据建议的补充协议,本公司将停止承担铁路营运的支出,但将会按每吨人民币18元的价格支付运输公司来往铜精矿仓库至香屯的运输费。

代价

运输费每吨人民币18元乃经考虑(1)本公司於一九九八年度的历史营运成本的20%折让及(2)运输公司就香屯至贵溪冶炼厂的运输应付的其他实际费用及开支,并由本公司与运输公司经公平磋商而厘定。本公司估计本公司应付的一九九九年全年运输费用总额将约达人民币11,000,000元。根据工业服务协议,原承包费用将仍然向江铜支付。

修订的理由

在过去两年铁路营运期间,本公司在维持营运成本上遇到很多困难,因为香屯至泗州铁路需要大量工人,而运输成本约每吨人民币22.9元。修订後,铁路营运将由运输公司承包。本公司估计经修订後但未计及本公司向江铜应付上述的固定承包费用,本公司一九九九年应付金额预期将由约人民币13,000,000元减至约人民币11,000,000元。运输成本由每吨约人民币22.9元减至运输费每吨人民币18元,就铁路营运而言,本公司应付金额将每吨减少约21%。

2. 出售废料、洗净残渣及黑铜泥

订约方

本公司与江铜华信金属公司(「华信」)

华信详情

华信乃江铜的附属公司

建议出售的详情

本公司建议向华信出售废料、洗净残渣及黑铜泥。废料、洗净残渣及黑铜泥的价格将参照铜、银及金含量而厘定。该等废料、洗净残渣及黑铜泥的铜含量价格将按本公司向江铜购买的铜精矿价格并在考虑调整精炼过程所需费用而厘定,而银及金含量价格则按国家规定的价格计算。

代价

本公司估计一九九九年买卖废料、洗净残渣及黑铜泥的全年合约金额将约达人民币27,000,000元。

出售废料、洗净残渣及黑铜泥的理由

在熔炼过程中,贵溪冶炼厂每年会产生若干废料、洗净残渣及黑铜泥。该等废料、洗净残渣含有约40%铜及少量金银。黑铜泥含有约57%铜。然而,该等废料、洗净残渣及黑铜泥亦含有其他杂质。倘将该等废料、洗净残渣及黑铜泥连同本公司其他产品一并精炼,则会减低精炼过程的效率及本公司的产品质量。倘将该等废料、洗净残渣及黑铜泥独立精炼,本公司可能需为该过程承担昂贵的成本。本公司按其现有的熔炼输出量为基准,估计本公司每年的出售中,废料、洗净残渣将含有1,200吨铜、12千克金及2吨银,而黑铜泥将含有约1,000吨铜。

之前出售的黑铜泥

於一九九八年,本公司向华信出售贵溪冶炼厂熔炼产生的黑铜泥。黑铜泥的价格乃参照本公司向江铜购买的铜精矿价格经精炼过程所需费用调整厘定。黑铜泥的一九九八年总销售额约人民币3,000,000元,亦超过本公司有形资产账面净值之0.03%但少於3%。本公司原需就此在报章公告披露有关详情。因此违反了上市规则。

3. 金瑞期货经纪有限公司

订约方

本公司与金瑞

金瑞的详情

金瑞是江铜的间接控股的附属公司

本公司於一九九八年通过江铜的间接全资附属公司金瑞於上海金属交易所及深圳金属交易所订立铜期货合约。就铜期货合约截至一九九八年十二月三十一日止年度支付予金瑞费用总额为人民币3,187,770元。由於金瑞乃江铜的间接全资附属公司,该项安排构成本公司的关连交易。然而,支付予金瑞的费用总额超过本公司有形资产账面净值之0.03%但少於3%。根据上市规则第14.25条,本公司需要以报章公告形式披露交易的简要详情。

代价

就铜期货合约截至一九九八年十二月三十一日止年度支付金瑞的经纪费总额约人民币3,187,000元,并由金瑞以不优於市场价格收取。

交易之理由

本公司过去订立铜期货合约,藉以减低铜价波动的不良影响。由於金瑞乃上海金属交易所及深圳金属交易所的会员,故此通过金瑞在两家交易所订立该等铜期货合约较为方便。

4. 转售附属工业产品

订约方

本公司、江西铜业公司或其联系人士

交易详情

於一九九八年,本公司以不低於本公司的实际购买成本约人民币45,000,000元,向江铜或其联营公司转售本公司购买的附属工业产品包括物料(如有色金属、化学品、钢材、水泥、油、电线及电缆等)及其他备品备件。同样地,转售价格较本公司有形资产账面净值高0.03%但少於3%。上市规则第14.25(1)条因而适用。

代价

截至一九九八年十二月三十一日止年度的转售价约人民币45,000,000元。

交易之理由

购买本公司使用的附属工业产品,以及将该等附属工业产品转售予江铜或其联系人士,将出现庞大交易额,这可让本公司以较佳的条款与供应商洽商,包括但不限於较高的折扣。另一方面,转售予江铜或其联系人士的条款乃按正常商业条款或按不优於第三者条款订立。

关连交易

本公司的主要业务范围包括在华东江西省东北部的铜矿开采、选矿、熔炼和精炼,以及提供加工服务。董事包括本公司独立非执行董事认为,上述交易的条款乃属一般合约,并按公平合理基准订立,并对本公司独立股东及本公司而言,乃属公平合理。根据本公司截至一九九八年十二月三十一日止年度的年报,股东权益於一九九八年十二月三十一日为人民币3,791,310,000元。支付铁路运输服务的运输费、转售附属工业产品及就上文第1、2、3及4段所述向金瑞支付的经纪费用各均超过本公司有形资产净值之0.03%但少於3%。根据上市规则第14.25条,本公司需要以报章公告形式披露交易的简要详情。由於此等交易乃固定不时进行,本公司如需进行监察,则花费巨大及存在困难。联交所已表示,根据上市规则第14.25条,在下列的条件下,有关该等交易的正常披露规定可获豁免:

i) 合约的条款乃: 

(a) 本公司日常及正常业务过程;

(b) 一般商业条款或不逊于提供予(或从)独立第三者的条款;及

(c) 对本公司股东而言,属公平合理。

ii) 在任何财政年度,就上文第1, 2, 3及4段所述每项交易向江铜及/或由江铜控制的实际支付的个别交易总值不得超过港币10,000,000元或本公司经审核有形资产账面净值的3%(以较高者为准)。

iii) 遵照上市规则第14.25(1)(A)至(D)条,交易的简要详情须在本公司的下期年报披露;

iv) 独立非执行董事须就上文(i)分段及(ii)分段所述每年检讨交易的遵照情况,并须在本公司下期年报作出确认;

v) 本公司核数师须就於截至一九九九年十二月三十一日止财政年度所发生的交易向本公司董事会提供函件,而倘交易超出一个财政年度,此项规定适用於每个连续的财政年度。该份函件的抬头人为董事,而函件副本须由本公司向联交所提供。核数师函件必须指出(1)交易获得本公司董事会的批准及(2)交易按监管交易的协议条款订立,或倘没有协议,则按优於提供予/从独立第三者的条款订立;

倘因任何理由,核数师拒绝接受邀请或不能提供函件,则董事须立即与联交所联络。

上述第二、三及四段提到的支付给金瑞的经纪费,转售附属工业产品及於一九九八年度出售黑铜泥,均违反了上市规则。其原因为误以为该等交易乃纳入本公司股份於一九九七年六月在联交所上市时获授上市规则的一般披露规定的豁免,及/或该等交易乃属本公司的日常业务。联交所表明保留采取进一步行动的权利。倘上文第1, 2, 3及4段所述的每项交易的总值於任何财政年度超过本公司经审核有形资产账面净值的3%或港币10,000,000元(以较高者为准),则本公司须遵照上市规则第14章的有关规定,包括但不限於独立股东批准及(如有需要)申请交易上限的规定。

退休计划安排

根据综合服务协议规定及本公司一九九七年六月二日刊发的售股章程第83页所披露,本公司按中国有色的政策,每年按比例(无论如何不超过员工每年酬金总额的百分之二十三点五)向江铜供款。最近,有关中国政府机构通知江铜须向该政府机关,而不是中国有色,按新政策, 在一九九九年每年支付相等於江铜员工每年酬金总额百分之二十的供款。这个新的每年供款比例仍然低於百分之二十三点五。本公司和江铜订立的综合服务协议中的退休金计划,将由有关中国政府机构的政策取代中国有色的政策,除此之外,新的政策不会为综合服务协议带来重大改变。

承董事会命

董事长
何昌明
一九九九年六月二十四日
中国江西省贵溪

 

 

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